会社法改正のケーススタディ

企業統治強化へ「社外取締役」が焦点
設置義務化は見送りも普及へ半歩前進

法制審議会による「会社法改正」の議論は、千葉景子法務大臣（当時）から企業統治のあり方などを見直す会社法改正の要綱を示すようにとの諮問を受けて、2010年4月に始まりました。中間試案が煮詰まりつつあった翌11年秋以降、オリンパスや大王製紙の不祥事をきっかけに日本の企業統治への信頼が大きく揺らいだことから、社会的にもそうした反省を踏まえた厳しい規制強化を求める世論が醸成されていきました。

その目玉が「上場企業に社外取締役の設置を義務づけるかどうか」という論点でした。日本では現状、委員会設置会社制度を導入しなければ、社外取締役の選任は義務づけられません。社内から登用された役員ばかりでは、自分をひきあげてくれた経営トップに異を唱えにくい面があるため、会社とかかわりのない社外の取締役を役員会に加えて経営監視機能を高め、株主らの利益を保護しようというのが設置義務化のねらいでした。

しかし、一律のルール化は、規模や業種、業態に応じた各企業の適正なガバナンス体制の追求を制約することにもなりかねません。法制審の部会でも、経済界は「人材難のうえ、コスト増にもつながる」として猛烈に反発。最終的にまとまった改正要綱案では、会社法そのものによる社外取締役の設置義務化は見送られました。そのかわり、事実上の“準”義務化ともいえる、以下の措置が講じられることになっています。

（1） 有価証券報告書を提出する会社で社外取締役を置かない場合は、株主総会に提出する事業報告で「社外取締役を置くことが相当でない理由」（「置かない理由」ではないことに留意）を開示しなければならないものとする

（2） 法制審会社法制部会の附帯決議で、証券取引所に対し「上場会社は社外取締役を1人以上確保するよう努める」という規則を設けるよう要請する

また要綱案では、社外取締役・社外監査役の独立性を担保する目的で、その要件が次のように厳格化されました。こちらは中小企業への影響も少なくないと考えられます。

（1） 親会社や兄弟会社の取締役・監査役・従業員等は子会社の社外取締役・社外監査役を兼務できない

（2） 親会社の取締役や監査役、重要な使用人の2親等以内の親族は子会社の社外取締役・社外監査役に就任できない