役員報酬について
A社とB社が折半で新会社Cを立ち上げます。C社の社長にはA社の元執行役員Dが就任します。Dの報酬の70％はC社から直接支払いますが、30％はC社がA社に支払ったうえで、A社からA社株式のストックオプションとして付与される予定です。税務上等の問題点があれば教えてください。
投稿日：2025/05/26 17:22 ID：QA-0152957
- ろうむかんりさん
- 東京都／不動産（企業規模 10001人以上）
プロフェッショナル・人事会員からの回答
プロフェッショナルからの回答
お答えいたします
ご利用頂き有難うございます。
ご相談の件ですが、役員報酬はいわゆる賃金ではございませんので、労務管理上支払方法等において特に制限はございません。
一方、会社法務面でいえば、こうした特別な報酬支払を行われる場合ですと、株主総会で承認される事が必要といえます。その他詳細に関しましては、税務面等も含めまして、顧問弁護士または税理士にご確認頂ければ幸いです。
投稿日：2025/05/26 20:00 ID：QA-0152972
相談者より
ご回答ありがとうございました。
投稿日：2025/05/27 09:25 ID：QA-0152993大変参考になった
プロフェッショナルからの回答
ご回答申し上げます。
ご質問いただきまして、ありがとうございます。
次の通り、ご回答申し上げます。
1. ストックオプションの課税関係
（1）A社からDへのストックオプション付与
DはC社の社長であり、A社とは雇用関係・役員関係がないと仮定すると、第三者に対するストックオプションの付与に該当します。
この場合、税制適格ストックオプションの対象とはならず、付与時または権利行使時に給与課税（所得税＋住民税）が発生する可能性があります（所得税法34条など）。
（2）経済的利益の評価
A社からの付与とはいえ、その原資をC社が負担しているため、実質的にはC社の報酬の一部とみなされる可能性が高く、D個人への報酬とみなされます。
結果として、C社が支払った30％分が役員報酬として認定される一方、A社の株式報酬の形式が適切でなければ、課税のタイミングや額の予測が難しくなります。
2. 法人税・損金算入の観点
（1）C社がA社に支払った金額の取扱い
C社がA社に支払う30％分がDの報酬に充てられるという契約が明確である場合、C社にとっては役員報酬として損金算入されるべき項目です（法人税法施行令69条）。
ただし、A社を経由することでC社の会計処理が不透明になり、損金性の否認や移転価格税制の問題が生じる可能性があります。
3. 源泉徴収義務と法定調書
C社が直接支払う70％部分については源泉徴収が必要であることは明確ですが、A社経由の30％のうち、ストックオプションの経済的価値が給与と見なされた場合、源泉徴収の責任がC社にあるのか、A社にあるのかが問題になります。
実務上は、支給主体がA社であっても、報酬の原資をC社が負担しているため、C社にも源泉徴収義務が課されると指摘される可能性があります。
4. 会社法上の観点
C社の役員報酬としてストックオプション相当額をA社が付与することについて、C社株主総会での報酬決議との整合性も問われる可能性があります。
また、株主以外の会社の株式を使った報酬スキームは、取締役会の利益相反や忠実義務の観点からも注意が必要です。
5. 移転価格税制の観点（国際的な場合）
A社とC社が国際的に異なる国にある場合、移転価格税制の適用対象となり、A社がDに対してストックオプションを与える合理的な対価性が問われる可能性があります。
６．結論と対応策の例
問題点→リスク→検討すべき対応策
税制適格ストックオプションの非該当→所得税課税→DとA社の雇用関係を明確にするか、別の報酬設計を検討
給与所得とみなされる可能性→二重課税や源泉徴収漏れ→給与報酬とみなして正しく処理、税務署に事前確認も検討
損金性の不透明さ→法人税否認の可能性→C社→A社→Dの資金の流れを契約書などで明確にする
法定調書の整合性→申告漏れ等のリスク→C社が支払主体として記載し、源泉徴収もC社で行う等
以上です。よろしくお願いいたします。
投稿日：2025/05/26 20:38 ID：QA-0152975
相談者より
ご回答ありがとうございました。
投稿日：2025/05/27 09:25 ID：QA-0152996大変参考になった
プロフェッショナルからの回答
回答いたします
恐れ入りますが、税務のご質問につきましては、当サイトの対応領域では
なく、当方も税務の専門家ではございません。
税務のご質問につきましては、税務の専門家である税理士等へご相談を
いただけますよう、お願い申し上げます。
お力添えになれず、恐れ入ります。
投稿日：2025/05/27 08:31 ID：QA-0152986
相談者より
ご回答ありがとうございました。
投稿日：2025/05/27 09:26 ID：QA-0152998大変参考になった
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