社内取締役から社外取締役への変更手続き
先ほど出向人事にかかわる取締役処遇についてご質問をしたものです。
親会社からは出向は6月21日をもって免ずるが、6月27日までは非常勤の常務取締役に就き、株主総会で辞任するようにという見解が来ました。
ただ、出向は免ぜられてしまっていますので、6月22日から6月27日までは社外取締役の位置づけに変更せざるを得ないかと考えています。
社内取締役を社外取締役に変更する手続きというのは取締役会決議になりますでしょうか。
それとも社内・社外というのは呼称であって、特段の手続きは不要なのでしょうか。
投稿日：2018/05/30 16:44 ID：QA-0076892
- yukinkoさん
- 東京都／その他業種（企業規模 301～500人）
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プロフェッショナル・人事会員からの回答
プロフェッショナルからの回答
お答えいたします
ご利用頂き有難うございます。
再度ご質問の件ですが、特異なケースでもあり数日間のみの継続任務になりますので、特段変更手続まではされなくとも差し支えないものと考えられます。但し、念の為文面の見解を述べられた方にご確認頂き、指示があればそれに従えばよいでしょう。
投稿日：2018/05/30 19:01 ID：QA-0076893
相談者より
ありがとうございます。親会社ではこうした実例は毎年のように起きるようで、一定の見解を持っていると思いますので、あらためて所管の指示に従いたいと思います。
投稿日：2018/05/31 09:45 ID：QA-0076895大変参考になった
プロフェッショナルからの回答
- 川勝 民雄
- 川勝研究所 代表者
社外取締役となることはできない
▼ 「社外取締役」の意義を少々過小評価されていませんか？ コーポレートガバナンス（外部の視点により企業経営のチェック機能を果たす役割）の強化を目的とした「平成26年の会社法改正」において設けられた制度です。
▼ その第2条15号には、社外から客観的に会社を監督する観点から、当該株式会社（本件の場合は出向先）において、「過去10年間において当該会社の業務執行者等であったことがある者」は、社外取締役となることは出来ない」と定められています。
▼ 「まあまあ、左程重要な業務執行者としての役員であった訳じゃあるいまいし、社外取締役にしても、たかが数日間のこと」という軽い気持ちが、親会社の指示に垣間見えます。上記会社法の定めを知らないのか、知っていて多寡を括っておられるのか？
投稿日：2018/05/31 11:46 ID：QA-0076896
相談者より
ご回答ありがとうございます。
免出向となった後は、社外取締役ではなく、非常勤取締役として総会まで任務にあたるという趣旨のようでした。
常勤から非常勤取締役への変更は、取締役会決議でよろしいのでしょうか。
投稿日：2018/05/31 14:05 ID：QA-0076899大変参考になった
プロフェッショナルからの回答
取締役会
わずか数日のために取締役会を開くという話を聞いたことがないので（他の案件のついでなどを除く）ご貞女のような非常勤常務で良いように思います。同様事例がるようですから、例があるとも思いにくい一般例より、親会社や親会社顧問弁護士などまずは内部で指示を仰ぐのが一番確実かと思います。
投稿日：2018/05/31 11:53 ID：QA-0076897
相談者より
ご回答ありがとうございます。
非常勤取締役として任にあたるという主旨のようです。親会社の見解を得て、対処してまいります。
投稿日：2018/05/31 14:07 ID：QA-0076900大変参考になった
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