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兼務役員の該当性

いつもお世話になっております。

代表取締役が変更となりました。
創業者が元々の代表取締役でしたが、従来から在籍する取締役（Aとします）が株式を譲り受けたことにより、その配偶者（B)が新たに取締役および新代表取締役に就任しました。
変更したのは事業承継によります。

Aは「兼務役員雇用実態証明」済みであり、承継後もその役割に変更はありません。
支給されるものの構成も変わりません（給与プラス役員報酬）。
しかし、承継前は給与部分は日給で計算した額を毎月支給していましたが（他の従業員と同様）、承継後は代表取締役Bとともに定期同額給与となります。

このような場合でも、兼務役員の要件は満たしているといえるのでしょうか？
心配なのは、要件を満たしていないのに労災事故が起きて労災が使えない、といった事態です。
何とぞご教示のほどお願いいたします。

投稿日：2025/06/04 17:47　ID：QA-0153556

労務・法務・安全衛生

ritoさん: 東京都／その他業種（企業規模 1～5人）

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プロフェッショナル・人事会員からの回答

全回答3件

プロフェッショナルからの回答

小高　東: 東　社会保険労務士事務所　代表（特定社会保険労務士）

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ご質問の件

代表取締役と同額の給与を支払うのに労働者性がある方なのでしょうか？
兼務役員証明を受けた時と役割が変わらないというのであれば、
賃金として支払っているのであれば、
あとは実態判断となります。
ただし、兼務役員証明というのは雇用保険に
関する事ですので、
労災については、労働者としての勤務中であれば
対象となります。

投稿日：2025/06/04 18:18　ID：QA-0153561

相談者より

ありがとうございます。
大変参考になりました。

投稿日：2025/06/05 12:59　ID：QA-0153588大変参考になった

回答が参考になった 0件

プロフェッショナルからの回答

井上　久: 井上久社会保険労務士・行政書士事務所　代表

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ご回答申し上げます。

ご質問いただきまして、ありがとうございます。
事業承継に伴い代表取締役が交代し、従来からの取締役（A氏）について、承継後も「兼務役員」としての扱いが継続できるか、ご懸念は非常に重要なポイントです。
以下に、労災保険の「兼務役員要件」の実務的な観点からご説明いたします。

１．そもそも「兼務役員」とは？
「兼務役員」とは、会社の役員でありながら、従業員としての業務も実態として行っている者のことです。この場合、従業員部分については労働者性が認められ、労災保険の対象（特別加入ではなく一般被保険者）となります。

２．兼務役員であるための要件（厚労省の実務通達に基づく）
労務提供の実態があること（例：製造現場で作業、営業職、事務職など）
使用従属関係があること（勤務時間・場所・指揮命令下での就労）
報酬体系が業務に対応したものとして客観的に区分されていること
特に問題となるのは、報酬体系と支給方法の変更があった場合です。

３．ご相談のケースでの要点整理
項目→状況→判断のポイント
A氏の業務内容→承継前と変わらず業務を継続→労務の実態あり
使用従属関係→従来どおり勤務・指揮命令に従う→ 問題なし
報酬の内訳→従来：日給＋役員報酬→承継後：定期同額給与（給与＋役員報酬）→ 変更あり（要確認）

４．注意点：定期同額給与にしたことで労働者性を否定される可能性は？
（１）問題になりやすいケース：
「全報酬を“役員報酬”として定期同額で支払っている」
→ 労務の対価と区分がされておらず、従業員性が否定されるおそれ

（２）今回のように分けている場合：
「あくまで、役員報酬と労務に対応する給与が明確に区分されており、報酬総額を定期同額支給するだけである」
このような場合、労災上の「労働者性」は保たれるとされます。
実務上は、「賃金台帳等で区分して管理していること」がポイントです。

５．結論：労災保険上の兼務役員要件は引き続き満たされる可能性が高い
A氏が実態として従業員と同様の勤務形態で業務に従事しており、
労務の対価としての給与と役員報酬を会計上・支給上も分離して管理している
以上が確認できれば、労災保険の「一般被保険者」としての適用は継続可能と考えられます。

６．実務対応のおすすめ
就業実態の証拠保全
　→ 業務日誌やタイムカード等で「労務提供の実態」を明確に
賃金台帳等での給与区分の明確化
　→ たとえば、「給与」欄と「役員報酬」欄を分ける
給与支払決議と役員報酬決議を分ける（理想）
　→ 定期同額支給でも、区分が明確であれば問題ありません
労基署や所轄労働局に事前確認も可
　→ 特に万が一の事故時に備え、事前に確認を取ることも有効です

以上です。よろしくお願いいたします。

投稿日：2025/06/04 18:56　ID：QA-0153565

相談者より

ありがとうございます。
大変参考になりました。

投稿日：2025/06/05 13:00　ID：QA-0153589大変参考になった

回答が参考になった 0件

プロフェッショナルからの回答

米倉　徹雄: KIZASHIリスキリング社会保険労務士法人　代表社員

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回答いたします

ご質問について、回答いたします。

兼務役員雇用実態証明済の現状を鑑みますと、
あとは報酬の支払い方で判断が変わってくると思案いたします。

労働者性があるのであれば、支払われる報酬は、給与部分と役員報酬部分
が明確に分かれている構成になっている必要があります。
100％役員報酬では労働者性がないと報酬支払い実績資料では判断されます。

労働者性を客観的に証する為に、報酬支払時は給与と役員報酬を分けていただく
ことを推奨いたします。顧問税理士等へご相談の上、ご調整が良いです。

上記がなされませんと、労災申請時に、労働者性への該当有無について、
実態調査がなされるものと思案いたします。

投稿日：2025/06/05 10:01　ID：QA-0153574

相談者より

ありがとうございます。
大変参考になりました。

投稿日：2025/06/05 13:00　ID：QA-0153590大変参考になった

回答が参考になった 0件

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回答通りに実践して損害などを受けた場合も、『日本の人事部』事務局では一切の責任を負いません。
ご自身の責任により判断し、情報をご利用いただけますようお願いいたします。

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