役員報酬のカットについて

個別同意が原則

ご相談を拝見し、ご連絡差し上げます。

まず考慮すべきは、報酬変更の時期です。
決算及び株主総会を契機とする変更であり、なおかつ取締役の任期改選にかかっていれば、特段取締役会の議決等がなくても、新たに個々の報酬額を契約し直す形で、会社経営状況も考慮の上定めることで問題ないでしょう。

問題は、事業年度中途での変更ですが、これは取締役会決議に基づくとしても（※もちろんこの場合議事録を残します）、個々の取締役の同意がなければ、会社法が定める取締役地位の性質に照らして報酬額の変更は難しいと考えるべきでしょう。
また、事業年度中途での役員報酬変更は、税法上の考慮（※変更額が利益金として扱われないようにするため）も合わせて必要です。

ご参考まで。

投稿日：2009/03/10 10:07　ID：QA-0015484

相談者より

ご回答有難うごさいます。恐れ入りますが、追加で相談をお願いします。
当社では事業年度中途に、数ヶ月の期間を定めて実施する予定です。
当社では、現状、株主総会の決議された総額を、取締役会の全員一致の決議により一任された社長が配分しています。
よって社長の裁量によるため、報酬規定はなく、月額報酬の具体的な定めもされていません。
このように、社長に一任され、具体的な定めがない場合であっても、やはり取締役全員の同意が必要となるのでしょうか？
感覚としては、不利益法理の原則により、給与減額に従うおそれのある労働者よりも、会社に対し重い責任を負う取締役の法が保護されているような気するのですが。。。
何卒宜しくお願いいたします。

投稿日：2009/03/10 19:58　ID：QA-0036074参考になった

Re:個別同意が原則

ご返信、ありがとうございます。

＞このように、社長に一任され、具体的な定めがない場合であっても、やはり取締役全員の同意が必要となるのでしょうか？

取締役と会社とは、いわば相互に対等の委任契約ですので、このようなケースでは、なおさら個別同意を必要と考えるのが、会社法の法理に即しているといえます。
職責変更等合理的理由なく行われた報酬減額では、会社側が敗訴している判例があります。

ただ、今回のケースでは、取締役会の決議が存在するのに個別に不同意の取締役がいるというのが、現実的な可能性としてどれほどあるのでしょうか？
また、期間限定の報酬カットという意味でも、係争で会社が敗訴する可能性は、通常のケースよりも比較的低いと思われます。

ご参考まで。

投稿日：2009/03/10 21:12　ID：QA-0015497

相談者より

ご回答ありがとうございます。大変参考になりました。

当社の場合、取締役が不同意する可能性はほぼないと言えます。
ただし、今後、M＆Aで取得した子会社で同様の報酬カットをした場合には、そうした事態も考えられるため、検討している次第です。

最後に、もう一点ご教授願います。
報酬の減額を取締役会で決議する場合、過半数による決議では足りず、やはり全員一致の決議でなければならないのでしょうか？

宜しくお願いいたします。

投稿日：2009/03/11 10:13　ID：QA-0036077大変参考になった

Re:Re:個別同意が原則

重ねてのご返信、ありがとうございます。

取締役会決議要件は、「特別取締役」を定める場合を除き過半数出席＆過半数賛成が会社法の定めるところです。ただし、定款の規定によってこれを加重する方向に変更することはできます。
　※軽減はできません。

ご参考まで。

P.S
お手数ですが、以上の個々のコメントについて「評価」のチェックをお願いします。

投稿日：2009/03/12 07:42　ID：QA-0015512

相談者より

投稿日：2009/03/12 07:42　ID：QA-0036084参考になった