取締役の退職金の支給

役員の退職金について

回答：【取締役が「解任された」または「辞任した」かに関係なく、また退職慰労金規定や、内規が存在したとしても、株主総会の決議に反することはできない】と考えられます。

・商法269条　・・・　取締役が受くるべき報酬は定款に其の額を定めざりしときは株主総会の決議を以って之を定む

退職慰労金は商法上の報酬であると解されるので、商法が「取締役が受べき報酬は、定款にその額を定めざりしときは株主総会の決議をもってこれを定む」の規定に拘束されると考えられます。

【　報酬とは？】　・・・　商法での定めはない・・・　学説・判例に委ねられている。

①　報酬に含まれるとの説・・・退職慰労金は在職中の職務執行の対価であるからとする説
②　報酬に含まれないとの説・・・退職慰労金は既に退職している元取締役に支給されるものであるからとする説
の2つがあります。

判例によると、役員の退職慰労金は在職中の職務執行の対価であるとし、この場合商法の報酬に含まれるとの立場のものが多いのです。

従って、退職慰労金が報酬であるとすればその支給については、商法の規定に従い、「定款の規定又は株主総会の決議を要する」と考えるべきであり、退職慰労金規程が存在したとしても株主総会の決議に従うべきものだと考えられます。

投稿日：2005/03/04 21:56　ID：QA-0000246