機密保持契約における損害賠償額について

平素より大変お世話になっております。
Ｑ＆Ａで勉強させていただいております。

今回ある会社のクラウドサービスの導入を検討しております。
その中で機密保持契約を導入検討会社と結ぶ予定でありますが、契約内での
損害賠償額について見解が分かれております。
弊社は賠償限度額の上限を定めない、導入検討会社はクラウドサービス契約
では社会通念上契約先が支払う金額の〇年間相当を賠償限度額とする、と主張
しております。
そこで、導入検討会社より以下内容で提案がございました。
第１項では、「相手方は、現実に生じた通常かつ直接の損害につき賠償を求めることができるものとする。」と規定しています。
第２項では、「当該損害の取り扱いについて、双方協議の上、決定するものとする。」と損害の内容を当該としており、拡大しておりますが、見解的にはどうなんでしょうか？
（提案内容）
１．甲または乙のいずれかが、本契約の各条項の定めに反して万一相手方に損害を与えたときは、相手方は、現実に生じた通常かつ直接の損害につき賠償を求めることができるものとする。
　ただし、賠償責任は損害の事由が生じた時点から遡って過去5年の期間に、甲が乙から現実に受領したサービスの利用料金の総額を上限とする。

２．前項の規定に関わらず、本契約に違反し相手方に損害を与えた場合、当該損害の取り扱いについて、双方協議の上、決定するものとする。

ご指導お願い致します。

投稿日：2021/11/30 13:51　ID：QA-0110211