親会社と子会社の関係
1.親会社は当社の株式の80%を保有しており、当社役員の人事権も有しております。
2.その親会社から当社の意向に合わない(役員の過半数が賛同しない)事業方針が打ち出され、当社にその実行を求めてきました。
3.定款や取締役会規程では重要な事業方針は当社の取締役会で決議することとなっておりまして、もしこの取締役会で過半数が否決すれば、親会社の事業方針の実行を拒否することが出来るのでしょうか?
4.仮にそう出来た場合に、親会社は自社の事業方針を子会社(当社)に実行させるためにどのような手段を使うのでしょうか?
投稿日：2020/08/07 14:02 ID：QA-0095690
- 会社役員さん
- 大阪府／商社(専門)（企業規模 101～300人）
プロフェッショナル・人事会員からの回答
プロフェッショナルからの回答
経営判断
会社の経営を決めるのは取締役会であり、その場で決定されれば通常はそれが「会社の決定」となります。親会社であるかどうかではなく、通常過半数の取締役が賛同すればその意見は通るはずですので、取締役会で決まれば覆すことはできません。逆に決まらなければ会社としてはそう判断しないということです。通常親会社であれば過半数の役員を占めているはずですので、取締役会を開いて方針決定するだけではないでしょうか。
投稿日：2020/08/07 15:45 ID：QA-0095696
相談者より
アドバイス、ありがとうございました。参考になりました。
投稿日：2020/09/15 12:17 ID：QA-0096740参考になった
プロフェッショナルからの回答
お答えいたします
ご利用頂き有難うございます。
ご相談の件ですが、規程上取締役会で否決されますと、実行を拒否する事は可能といえるでしょう。
但し、当事案は人事労務とは関係なく（役員は従業員ではない為、役員人事の件についても同様です）、会社間での意思決定の問題ですので、4の件も含めまして、法令一般の専門家である弁護士等にご確認頂ければ幸いです。
投稿日：2020/08/07 19:35 ID：QA-0095700
相談者より
アドバイス、ありがとうございました。御礼申し上げます。
投稿日：2020/08/24 12:10 ID：QA-0096021参考になった
プロフェッショナルからの回答
- 川勝 民雄
- 川勝研究所 代表者
親会社は拒否できない
▼株主総会と取締役会の役割は違いますが、ご説明では、問題案件は、取締役会決議事項と定められているとのこと、従い、大株主とは言え、親会社は拒否することはできません。
▼出来ることといえば、臨時株主総会の招集や取締役の解選任でしょうけれども、余程の重大、且つ、合理的な事由がない限り、社会通念を逸脱した、単なる、親会社のゴリ押しということになるでしょう。
投稿日：2020/08/08 11:59 ID：QA-0095702
相談者より
アドバイス、ありがとうございました。御礼申し上げます。
投稿日：2020/08/24 12:11 ID：QA-0096022参考になった
プロフェッショナルからの回答
法的対応はシンプルですが、そうならないようにするための方策検討はできます
法的な回答は弁護士の先生にお任せしますが、支配株主として親会社は、現在の役員の解任まで可能かと思います。反対意見の役員を解任してしまえば、親会社の意向に沿うしかありません。
もちろん話はそれほどシンプルではなく、現在の取締役の中で入れ替えできないような方もいらっしゃるでしょう。
とはいえ、支配株主に対して対抗できる法的手段はほぼ存在しません。
取締役会規程および決裁権限規定などによる細かい調整は可能ですが、それも、役員を解任されてしまえばどうしようもありません。
もしあなたが子会社側の立場で、親会社の意思決定に対抗したいならば、子会社独自の経営資源による強みを明確にする必要があります。
それは言い換えると、親会社事業戦略に沿わない独自の戦略によって、親会社に対してどのような価値を提供できるかを示すことでもあります。そこにはシナジー創出や配当なども含まれます。
そのためには、説明力のある事業戦略をしっかり練ることが重要です。
投稿日：2020/08/12 14:45 ID：QA-0095723
相談者より
貴重なアドバイス、ありがとうございました。御礼申し上げます。
投稿日：2020/08/24 12:09 ID：QA-0096020参考になった
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