コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会の中間とりまとめと
ガイドラインを公表します（経済産業省）
本件の概要
コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会（座長：神田秀樹 東京大学大学院法学政治学研究科教授。以下「本研究会」という。）では、平成24年3月より、社外役員を含む非業務執行役員に期待される役割について整理を行うとともに、広く企業システムの在るべき形について検討してまいりました。
本研究会では、この度、今般の会社法の改正を機に、これまでの検討を総括し、「社外役員を含む非業務執行役員の役割・サポート体制等に関する中間取りまとめ」及び「社外役員等に関するガイドライン」を取りまとめましたので、公表いたします。
1．背景・経緯
我が国では、近年、社外取締役等の導入の促進を巡り、会社法改正を始め、各方面で検討が進められてきましたが、経済産業省では、これらの議論の大前提となる社外役員を含む非業務執行役員に期待される役割について整理を行うべく、平成24年3月、本研究会を設置し、これまでに8回にわたり研究会を開催してきました。
本年6月20日、第186回通常国会において、社外取締役の導入を促進することを内容とする改正会社法が成立しましたが、今後これを受け、企業による社外取締役の選任に向けた取組が、これまで以上に進展することが想定されます。
また、中長期的な好循環構造を作り出すための検討を行っている『日本の「稼ぐ力」創出研究会』が発表した中間論点整理においても、ガバナンスの向上のため、社外取締役の活用の在り方等を整理することが求められています。
このため、本研究会では、これまでの議論の成果を踏まえ、企業が社外取締役の選任に向けた取組を行う際や社外取締役に就任した者が実際に職務を執行する際等の参考となるよう、これまで必ずしもはっきり整理されていなかった社外役員を含む非業務執行役員に期待される役割や非業務執行役員がその役割を果たすために企業が整えるべきサポート体制の在り方について、社外取締役等の実際の活躍事例等をもとに整理した中間取りまとめを行うこととしました。
2．中間とりまとめ及びガイドラインの概要
＜中間とりまとめ＞
(1) 社外役員等に期待される役割と企業のサポート体制に関し、実務上の参考となるよう、我が国企業のベスト・プラクティスを広く集め、具体的かつ包括的な姿を明らかにしました。
(2) 社外取締役のプラクティスとして、その幅広い活躍の実態を明らかにしました。すなわち、企業経営に関し、不祥事などマイナス面を防いだ事例もあれば、戦略的な投資判断などプラスに伸ばす判断を後押しした事例もありました。さらに、人事・報酬への関与についても具体的な事例を紹介しています。また、各事例では、社外取締役が、経営陣にアドバイスを与えるという形もあれば、経営陣に対するモニタリング機能を発揮している（チェックをし、是非を判断する）形もあることを示しています。したがって、社外取締役の役割は、法令上は、簡潔に「監督」と表されますが、現場の実態としては、様々な活躍が見られることを示しています。
(3) このような、社外取締役の、様々なありうる役割のうち、どれが重要で、どれを選択するか、したがってどのような人選を行うべきかは、企業の性質や経営戦略によって異なります。
そこで、本中間取りまとめでは、社外取締役を導入した企業にも、導入の考え方や期待する役割について、積極的な情報発信を呼び掛けています（いわば「コンプライ・アンド・エクスプレイン」）。
(4) さらに本中間取りまとめは、社外取締役と並んで、非業務執行役員として重要な監査役の役割にも光を当てています。ここでは、監査役が経営陣の行う経営判断について、違法性のチェックのみならず、妥当性のチェックも行い活躍している事例、法的権限を実際に行使している事例も紹介しており、監査役が、幅広く活躍し、実効性を発揮している事例があることを示しています。
(5) 社外役員等に対する企業のサポート体制として、社外役員等をサポートするスタッフや活動資金の重要性はもちろんですが、（社外役員等は社内出身者に比して社内情報や社内人脈が少ないことから、）社外役員等への情報提供や、（“外部者”でも発言・貢献がしやすくなるような）取締役会のセッティング・社外役員同士の連携が重要であることを示しています。
＜ガイドライン＞
(6) 本中間取りまとめは、社外役員等に関するベストプラクティスとそこから得られる示唆をまとめた性格を持ちますが、実務において広く読まれ、活用いただけるよう、本中間取りまとめのサマリーを、「社外役員等に関するガイドライン」と題して、同時に取りまとめました。本ガイドラインは、本中間とりまとめに記載の示唆、つまり、社外役員等の導入・活用に際して考慮すべき事項のみを抜粋して記載しており、
①社外役員をはじめ非業務執行役員自身が職務を執行する際、
②企業、特に経営者が社外取締役の選任を検討する際、
③企業が、既に導入している又はこれから導入しようとする社外役員等の活用を検討する際、
などに手軽に参照され、各社が自社にふさわしい実効的なコーポレート・ガバナンス・システムを構築するためのツールとなることが期待されます。
担当
経済産業政策局 産業組織課
公表日
平成26年6月30日(月)
発表資料
コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会の中間とりまとめとガイドラインを公表します(PDF形式：189KB)
社外役員を含む非業務執行役員の役割・サポート体制等に関する中間とりまとめ(PDF形式：683KB)
関連リンク
◆ 詳しくはこちらをご覧ください。
（経済産業省 http://www.meti.go.jp/ 6月30日発表・報道発表より転載）