『2020年 役員報酬等の開示状況』調査結果を発表
企業に対するコンサルティング業務、保険のブローカー業務、各種ソリューションを提供する業務における世界有数のグローバルカンパニーであるウイリス・タワーズワトソン（NASDAQ：WLTW）は、2020年の有価証券報告書における役員報酬等の開示状況について、JPX日経400構成銘柄のうち時価総額上位100社を対象とした調査を実施しました。
《 2020年 調査結果 ハイライト 》
昨年に比べて全般的に開示情報の拡充がみられた。以下、開示企業の割合が特に増加傾向にある項目並びに代表取締役等への一任の減少傾向を中心に、具体的な開示事例とあわせて紹介する。（※3）
※3 調査対象企業：JPX日経400構成銘柄のうち時価総額上位100社 (時価総額は2019年12月末時点)。調査結果の詳細は別紙参照。
調査結果ハイライト
開示項目 ／開示企業の割合 ／昨年比
①報酬原則: 61% ／↑14%増
②業績連動報酬の割合: 72% ／↑11%増
③業績と支給額(率)との関係: 37% ／↑10%増
④報酬委員会の活動実績: 76% ／↑13%増
⑤代表取締役等への一任: 38%（30%） ／↓ 5%減(↓10%減)
(うち、報酬委員会への委任を除く)
① 報酬原則
各報酬要素ごとの決定方針の説明にとどまらず、報酬制度全体に係る基本的な考え方(報酬原則)を記載する企業が増加傾向にある。報酬原則に沿ったかたちで、具体的な報酬プログラム(報酬水準、報酬構成比率、業績連動報酬の仕組み等)の説明を展開する企業も増えており、ストーリー性・一貫性のある、より充実した開示を志向していることがうかがえる。
② 業績連動報酬の割合
総報酬に占める業績連動報酬の割合や、固定報酬に対する業績連動報酬の比率について、具体的な数値を記載する企業が増加傾向にある。目標業績を100%達成した場合に支給する額(標準額)を定めている場合は、標準額ベースでの割合や比率を、定めていない場合は過年度の実支給額ベースでの割合や比率を開示している。全役員の平均値のみを記載する事例もあるが、投資家が特に注目しているのは経営トップであるCEO・社長の報酬であることから、CEO・社長を中心に記載する事例も増えている。
③ 業績と支給額(率)との関係
業績連動報酬について、業績と支給額(率)との関連性を、図表を活用して、分かりやすく説明する企業が増加傾向にある。報酬プログラムの説明のなかで、業績連動報酬の額の決定方法として記載する事例の他、目標業績に対する実績評価の一環として説明する事例もある。なお、個別の業績連動報酬ではなく、報酬制度全体でみた場合の業績と支給額(率)との関連性を説明するため、業績達成シナリオ毎の報酬構成比率を示す事例もある。
④ 報酬委員会の活動実績
金融庁が審査結果で示している改善の方向性や、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の記載要領に沿ったかたちで、委員会の開催回数、個々の委員の出席状況、主な検討事項等を記載する事例の他、委員会の開催日ごとの審議項目等を列挙して記載する事例が増加傾向にある。
【報酬委員会の活動実績の開示状況】
※母集団：前期に報酬委員会のあった85社
・報酬委員会の審議項目・審議概要：開示あり76％／開示なし24％
・報酬委員会の頻度・開催回数：開示あり76％／開示なし24％
・報酬委員の出席率：開示あり21％／開示なし79％
⑤ 代表取締役等への一任
取締役の個人別の報酬の額の決定について、取締役会から会長や社長等に一任する企業は減少傾向にある。社外取締役を中心とした任意の報酬委員会等に委任する企業を除くと、社長等に一任している企業は調査対象企業の3割に留まる。さらに、そのうち、報酬等の一部のみ一任(例えば、個人業績評価部分のみ一任する事例, 社長以外の個人別の額の決定のみ一任する事例)を除くと、調査対象企業の2割程度となる。
【報酬の決定権限の社長等への一任状況】
※母集団：調査対象企業100社
社長等に一任又は報酬委員会などに委任している企業の割合
・社長等に一任・・・30％
・任意の報酬委員会等に委任・・・8％
・法定の報酬委員会で決定・・・17％
・一任・委任なし・・・45％
社長等に一任している場合の一任の内容
個人別の額の決定を全て一任（※）・・・70％
個人業績評価等の一部を一任・・・30％
※株式報酬に係る募集株式の決定決議等を除く
《 コメント 》
コーポレートガバナンス・アドバイザリーグループ 兼 経営者報酬プラクティス ディレクター 宮川 正康
本年は、昨年に比べて、全般的に開示情報の拡充がみられた。金融庁や東京証券取引所が開示の好事例等を公表したことや（※4）、金融庁が個別企業に対して開示の改善・充実に向けた検討を求める通知を出したことが影響したものとみられる。特に、昨年、充実した記載を行っていた企業では、今年も、よりよいものへと改善するための工夫のあとがみられた。一方、昨年、開示情報が少なかった企業では、法令で求められている最低限の手当はしているものの、意思をもった建設的な開示拡充はみられず、実質的に、昨年よりも企業間における開示のバラツキが拡大した印象である。
他方で、令和元年度改正会社法の適用(2021年3月1日施行予定)を見据えると、来年の役員報酬等の開示は更に改善・拡充され、個人別の役員報酬等の内容や決定手続きの客観性・透明性がより一層高まることが期待される。その理由は主に2つあり、ひとつは、改正会社法では、「報酬の決定方針」は取締役会で決定すべき事項として定められるとともに、その内容も具体的に列挙され、また、事後的には事業報告での開示が求められることにある（※5）。これまでのような曖昧な方針では新しい規制に対応できなくなる企業も出てくるだろう。また、結果的に代表取締役等への一任が抑制され、一任する場合も実質的な権限が縮小されることが予想される。もうひとつの理由は、事業報告で開示が求められる内容が、報酬の決定方針だけでなく、過年度に支払った業績連動報酬の算定方法やKPIの数値、さらには、個人別の報酬等の内容が、当該方針に沿ったものであると取締役会（※6）が判断した理由等も含まれることにある。実際に支払った報酬の妥当性を説明するためには、できるだけ具体性をもって明文化された方針やルールが必要になることはもとより、社外取締役の助言も含めて十分に議論して決定したという証左(すなわち「報酬委員会の活動実績」や社外取締役の意見表明（※7）も必要になるだろう。
日本においては、健全なインセンティブとしての実効性を求める役員報酬改革が、はじまったばかりである。デジタル革命の進展やCOVID-19の影響により経営環境が大きく変化するなか、改革による効果も見極めながら、時には軌道修正が必要な段階であるところ、ステークホルダーに対しては、それを丁寧に説明し納得してもらう必要がある。そのために最も重要なことは、役員報酬の根幹を成す「報酬の決定方針」という明確な軸を持つ一方で、現状の課題感や改定の是非について報酬委員会で十分に審議しているということを(改定が必要な場合はその方向性も含めて（※8）、報酬委員長である社外取締役自らが、覚悟と責任をもって説明することかもしれない。
※4「記述情報の開示の好事例集」 の更新（役員の報等）… 金融庁 2019年11月29日
「コーポレート・ガバナンスに関する開示の好事例集」の公表 … 東京証券取引所 2019年11月29日
※5 取締役会で決定すべき具体的な内容および事業報告に開示すべき内容については会社法施行規則に規定される(2020年9月1日改正案公表)。事業報告への開示については、2021年3月決算企業より改正法が適用される予定。
※6 指名委員会等設置会社にあっては報酬委員会
※7 報酬委員長のメッセージ(意見表明)を含めた「報酬委員会の活動実績」を記載している事例：エーザイ (開示事例集参照)
※8 報酬制度の改定について丁寧に説明・開示している事例：積水ハウス (開示事例集参照)
◆本リリースの詳細は、こちらをご覧ください。
（タワーズワトソン株式会社 ／ 9月11日発表・同社プレスリリースより転載）