社外取締役が期待する役割を「十分に果たしている」という回答は54％に留まる～CGS（コーポレート・ガバナンス・システム）研究会報告書・国内企業アンケートの調査結果（経済産業省）

経済産業省は、昨年7月に「CGS研究会」（座長　神田秀樹学習院大学大学院法務研究科教授）を立ち上げ、本年2月まで9回にわたり、企業の「稼ぐ力」を強化するために有意義と考えられるコーポレートガバナンスの構築・運用に関する取組について検討を行い、この度、報告書を取りまとめました。

また、昨年実施したコーポレートガバナンスに関する国内企業アンケートの調査結果も取りまとめました。

1．背景
これまでコーポレートガバナンス改革として会社法の改正、コーポレートガバナンス・コードやスチュワードシップ・コードの策定など、コーポレートガバナンスに関する「枠組み」の整備が進んでおり、各会社はそれらを踏まえてガバナンス体制の構築やその実効性の向上に取り組んでいるのが現状です。

こうした各会社の主体的な取組みを後押しすべく、経済産業省は、昨年7月より「CGS研究会」（コーポレート・ガバナンス・システム研究会）を立ち上げ、本年2月まで9回にわたり、企業の「稼ぐ力」を強化するために有意義と考えられるコーポレートガバナンスの構築・運用に関する取組について検討を進めてまいりました。この度、CGS研究会は、「CGS研究会報告書－実効的なガバナンス体制の構築・運用の手引－」（CGSレポート）を取りまとめました。

2．報告書の概要
本報告書は、各会社がコーポレートガバナンス・コード等の原則を実践するに当たって考えるべき内容を、コーポレートガバナンス・コードと整合性を保ちつつ示すことでこれを補完するとともに、「稼ぐ力」を強化するために有意義と考える具体的な行動を取りまとめたものです。その概要は以下のとおりです。

(1)取締役会の役割・機能の明確化（本文「2.」及び別紙1）
取締役会が実効的に機能するためには、意思決定機能だけでなく監督機能を強化することや、その前提として基本的な経営戦略や経営計画を決定することが重要です。そこで、各会社が取締役会の役割・機能を検討する際に、どのような会社を目指すのか、どのような取締役会を目指すのかを検討することや、それぞれの目指す方向性に応じて監督機能強化への取組を検討すべきことと提言し、その検討の際の視点を提供しています。

(2)社外取締役を活かすための工夫（本文「3.」及び別紙2）
各会社が社外取締役の知見・経験を活用するために検討すべきポイントを、場面に分けて整理し、例えば、社外取締役に期待する役割を明確化することや、社外取締役のうち少なくとも1名は経営経験者を選任すること、社外取締役への適切なインセンティブ付与、社外取締役に関する情報発信などについて、検討することを示しています。
また、社外取締役の人材市場の拡充の観点から、経営経験者が積極的に他社の社外取締役を引き受けることを検討するよう提言しています。

(3)経営陣の指名・報酬の在り方（本文「4.」及び別紙3）
中長期的な企業価値向上に向け、中心的役割を果たすのは社長・CEOら経営陣であるため、優れた社長・CEOら経営陣を選び、適切なインセンティブを与えることで適切なリスクテイクを促し、その成果をチェックしていく仕組みを作ることは全ての会社において必要です。この観点から、経営陣の指名の在り方や、経営陣の報酬において経営戦略と適合した形で業績連動報酬や自社株報酬の導入を検討することを示しています。
また、社長・CEOの選解任及び後継者計画に関して、社外者中心（社外者が少なくとも過半数であるか、または、社内者・社外者が同数であって委員長が社外者）の指名委員会・報酬委員会（任意に設置するものを含む）の活用を検討することを示しています。

(4)経営陣のリーダーシップ強化のための環境整備（本文「5.」）
現役の経営陣が社内で適切なリーダーシップを発揮するという観点から、社長・CEO経験者を相談役・顧問として会社に置く場合、その役割を明確化し、それに見合う処遇を設定することを検討すべきである旨を示しています。併せて、以上の検討に際して、指名・報酬委員会を活用するなど社外者の関与を得ることを検討すべきである旨を示しています。
また、社長・CEO経験者を相談役・顧問として会社に置く場合、その人数、役割、処遇等について、自主的に外部に情報発信することには意義があるため、産業界がこうした取組を積極的に行うことを期待するとしています。
さらに、相談役・顧問として報酬を得ることを前提に現役時代の社長・CEOの報酬が低く設定されている会社においては、現役経営陣に対する報酬の見直しを組み合わせて行うことで、全体として適正化を図ることも考えられることを明らかにしています。

(5)国内企業アンケートの調査結果（参考資料）
我が国企業がコーポレートガバナンス改革として具体的にどのような取組みを実施しているかという個別の事例を収集し分析することを目的として、東証市場第一部・第二部上場企業（平成28年6月末日時点）を対象に、アンケート調査を実施しましたので、その結果を参考資料として添付しています。

3．今後の方向性
今後は研究会で得られた成果を踏まえ、政府としての指針の策定のほか、政策の具体化に向けた検討を進めてまいります。

4．公表資料
今回、公表した資料は下記の通りです。
「CGS研究会報告書」
「CGS研究会報告書の概要」
「コーポレートガバナンスに関する企業アンケート調査結果」
「コーポレートガバナンスに関する企業アンケート調査結果の概要」

＜担当＞
経済産業政策局産業組織課長　安永
担当者：安藤、松村、岩脇
電話：03-3501-1511（内線　2621～5）
　　　03-3501-6521（直通）
　　　03-3501-6046（FAX）

＜関連資料＞
CGS研究会報告書～実効的なガバナンス体制の構築・運用の手引～(PDF形式：3,315KB)
CGS研究会報告書の概要(PDF形式：569KB)
コーポレートガバナンスに関する企業アンケート調査結果(PDF形式：8,280KB)
コーポレートガバナンスに関する企業アンケート調査結果の概要(PDF形式：1,018KB)

＜関連リンク＞
CGS研究会の開催状況

◆ 発表資料の詳細はこちらをご覧ください。

（経済産業省　http://www.meti.go.jp/ ／ 3月10日発表・報道発表より転載）