取締役

取締役とは

取締役とは、会社法で定められた役職です。会社法第348条において、取締役は以下のように定められています。

取締役は、会社の業務執行に伴う意思決定を行います。さらに、決定したことを実行に移す執行機能や、指示が滞りなく行われているかを確認する監督機能を担います。

取締役が二人以上いる会社や、取締役会が設置されている会社では、定款に定めがある場合を除いて、取締役の過半数を持って意思決定を行います。なお、旧来の日本の株式会社では取締役会の設置が義務付けられていましたが、2006年（平成18年）に施行された新会社法により、取締役が一人でも株式会社を設立できるようになっています。

会社法では、株式会社の設立にあたって、取締役以外に、「会計参与」「監査役」の役を置かなければならないと定めています。会計参与は、取締役と共に会社の会計に関する書類を作成します。監査役は、取締役や会計参与などの役員の業務が滞りなく行われているかどうかを監督・監査します。

役員との違い

役員とは、会社法で定められた「取締役」「会計参与」「監査役」を合わせた呼び方です。したがって、取締役は役員の一種となります。役員は経営者とともに会社経営を進める立場にあり、労働基準法の労働者の範囲からは外れる点が特徴です。

会社法で定められた三種類の役員

取締役の任期・選任・登記

取締役が一人の会社の場合、会社を設立することを決めた発起人が、取締役を選任します。取締役会を置いた会社の場合、取締役は株主総会の決議で選任されます。任期途中で解任する場合は、おなじく株主総会で過半数の賛成による決議が必要です。

取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされています。非公開の株式会社の場合、定款もしくは株主総会の決議で最長10年まで任期を延長できます。

取締役が選任されたあとは、法務局にて登記を行う必要があります。同じ人が再任した場合にも、再度登記が必要です。

なお、以下に該当する人は取締役には選任できません（会社法第331条1項）。

会社法に記載のある取締役

取締役は、代表取締役、社外取締役、業務執行取締役といった名称がつくことがあります。それぞれの役割の違いについて解説します。

代表取締役

代表取締役とは、会社を代表する取締役のことをいいます。取締役会が設置されている会社では、必ず代表取締役を選任する必要があります（会社法362条2項3号、3項）。取締役会が不在の会社では、各取締役が代表を務めるため、代表取締役がいないケースもあります。

社外取締役

社外取締役とは、その名の通り社外から招き入れる取締役をいいます。社内の利害関係に関わることなく、客観的な視点から内部統制をチェックすることが期待されています。2021年3月1日に施行された改正会社法に基づき、上場会社などでは社外取締役の選任が義務化されています。

業務執行取締役

業務執行取締役とは、業務の執行に携わる取締役のことをいいます。なお、業務の執行とは会社の目的である具体的な事業活動に関与することを指します。法律では、「代表取締役」「取締役決議で業務を執行する取締役として選定された者」「業務を執行したその他の取締役」が業務執行取締役になるとされています。社外取締役は業務執行取締役になることができません。

法令上の定義がない取締役

以下に解説する「常務取締役」「専務取締役」「平取締役」は、法律に定めのない役職です。主に、会社が序列や職務を区別するために使用します。

専務取締役

取締役のなかの役職の一つです。厳密には会社法で定められた役員ではなく、会社が取締役の役割や序列を区別するために設定します。取締役のなかでも、会社の経営を円滑に進めるために社長を補佐する役職が専務取締役です。一般的には、取締役のなかで社長に次ぐ職位とされています。

常務取締役

常務取締役も、専務取締役と同様に取締役のなかの役職の一つです。専務取締役の次の職位に該当します。社長を補佐するとともに、会社の日常業務を管理・監督する役割を担います。

平取締役

平取締役とは、代表権のない取締役を指す呼び方です。法律的には、代表取締役と同じように取締役会における議決権を有する取締役です。会社を代表する権限を持っているか否かというのが、代表取締役と平取締役の違いです。

その他の類似する言葉

取締役と似たような印象を持つ役職名について解説します。

社長、会長、CEO

社長、会長、CEOは、どれも会社内での役割を示す呼び方です。上述した取締役や代表取締役のように、会社法で定められた定義はありません。会社によっては、代表取締役と社長が同じ人物を指す場合もあれば、そうでない場合もあります。対外的に会社を代表する人物をわかりやすくするため「代表取締役社長」「代表取締役会長」といった肩書を設定するケースもあります。

執行役員

執行役員とは、会社が任意で定める役員のことをいい、会社法で定められている役員とは異なります。主に、経営方針の実行や、事業部ごとの業務執行を担当します。

取締役の報酬とは

取締役の報酬は、役員報酬として支払われます。普通の従業員の給与とは異なり、定款または株主総会の決議によって決定します。金額が決定されたあと、毎月給与のように一定額が支給されます。

役員報酬と普通の給与の違い

給与は、雇用契約を結んだ従業員に支払う賃金です。一方、役員報酬は取締役や会計参与などの役員に支払う報酬です。役員報酬には、割増賃金、雇用保険、労災保険や最低賃金の適用はされません。ただし、健康保険・厚生年金保険は適用対象となります。

給与は全額損金として会計に計上できますが、役員報酬を全額損金計上にするためには、一定のルールを守る必要があります。

役員報酬の決め方

役員報酬の額は、定款、または株主総会の決議によって決定します。中小企業などは定款に定めていないことが多く、実質的には株主総会で決まるケースが多くあります。

役員報酬は原則として年度を通じて一定である必要があり、金額の増減や減額にも株主総会の決議が必要です。ただし、基本的には事業年度開始から3ヵ月以内のみ報酬額を変更できるという決まりがあります。また、株主総会で決める際、議事録を作成して残しておく必要があります。