コンプライアンス

1. コンプライアンスの定義

そもそもコンプライアンス（compliance）とは、どのようなことを意味するのでしょうか。語源をひもとくと、「従う」を意味するcomplyから来ているようです。complyは、「完全な、完成する」を意味するcompleteと、「提供、供給する」という意味のsupplyの合体した言葉。コンプライアンスには「従うことによって完全なものを提供し、完全なものになる」といった意味が含まれていることがわかります。

ビジネス社会では企業に法令を順守させるため、コンプライアンスという言葉が長い間用いられてきました。しかし日本では、「コンプライアンスの正確な意味をよく知らない」という社会人が少なくありません。これまでコンプライアンスは、漠然と「法令順守」のことであると認識されてきたからです。これは新入社員に限らず、管理職や役員レベルの人たちも同様です。

コンプライアンスは「法令順守」だけではない

コンプライアンスは現在、法令順守よりも、もっと広い意味で用いられるようになっています。下図に示したように、社会におけるさまざまな規範や通念、企業倫理、さらには社内の規則や各種規定などを指すようになりました。その結果、単に法令にとどまらず、社会的なルールとして守るべきだと認識されているものを、幅広く含む概念とされるようになってきたのです。

そのため、企業にも多様な対応が求められています。法令違反が発覚してしまった後に受動的に対応するだけではなく、事前に法令違反を防止するための積極的な取り組みが重要です。つまり、事業を行う組織におけるルールの策定からその適切な運用まで、広い守備範囲が必要となるのです。

さらに近年では、地域コミュニティーとの関係を適切に維持する広範な取り組みなども、コンプライアンスを構成する重要な要素となっています。企業の社会的責任が強く問われる中、より広範囲な規範に対応していくことが、コンプライアンスを進めていく上でのポイントといえます。

コンプライアンスとコーポレートガバナンスの関係

コーポレートガバナンスによってコンプライアンスが強化される

コンプライアンスは「企業が守るべき決まり」、コーポレートガバナンスは「企業が決まりを守るための体制」の意味を持ちます。

【参考】

コーポレートガバナンス｜日本の人事部

コンプライアンスとCSRの関係

コンプライアンスはCSRの一部

コンプライアンスは、CSR（Corporate Social Responsibility）の枠組みの中にあるもので、「企業の社会的責任」と訳されます。社会的責任とは、企業が経済的な利益のみを追求するのではなく、社会がより良くなる行動を自主的に起こしていくことを指します。

企業はCSRの中で、企業内や社会の規則を守るコンプライアンス関連の取り組みもしていきます。文化的な活動の支援や、環境保護活動などもCSRの一つです。CSRの視点で行動を起こせば、企業のイメージが向上するだけでなく、従業員が働く上での満足度も高まっていくでしょう。

【参考】

「労働政策研究報告書 No.32 CSR経営と雇用～障害者雇用を例として～」(2005)｜労働政策研究・研修機構

「価値創造型CSRによる社会変革～社会からの信頼と社会的課題に応えるCSRへ～」(2008)｜経済同友会

2. コンプライアンスが重要視される背景

コンプライアンスは、企業の利益に直結しない部分があります。本来企業は利益を追求する存在であるにもかかわらず、なぜコンプライアンスが重要視されるのでしょうか。

結論から言えば、コンプライアンスを重要視する背景には企業の不祥事が増加していることがあります。企業が目の前の利益を追求し過ぎた結果、消費者が被害を受ける事例が多く発生してしまったのです。

大手企業の不祥事が相次ぐ

1950年代には、森永ヒ素ミルク中毒事件が起きました。森永乳業株式会社の徳島工場で製造した調製粉乳に、ヒ素を含む有毒な物質が混入していたのです。そのミルクを飲んだ1万人以上の乳幼児がヒ素中毒の症状を示し、事件から60年以上たった現在でも、被害者は障害などに苦しんでいます。

ほかにライブドアの粉飾決算事件も企業の不祥事として有名です。ライブドアは自社の株の売却益を売り上げに含め、ないはずの売り上げを計上したとして摘発されました。ニュースでも大きく取り上げられ、当時の社長である堀江貴文氏は実刑判決を受けています。

コンプライアンス違反は倒産につながる

また、不祥事による企業の倒産が相次いでいることも背景の一つです。帝国データバンクが毎年調査している「コンプライアンス違反企業の倒産動向調査」によれば、2019年度にコンプライアンス違反により倒産した企業は225件と前年比3.4％の減少ではあるものの、2012年度以降200件台で高止まりしています。

同調査では、コンプライアンス違反で倒産した企業の違反内容についても調査しまとめています。2019年度に最も多かった違反の種類は粉飾で、全体の34.7％を占めています。粉飾は2年連続で前年度を上回っており、2016年度と同水準となりました。

コンプライアンス違反企業の倒産動向調査（違反類型別）

出典：「コンプライアンス違反企業の倒産動向調査（2019年度）」プレスリリース (2020)｜帝国データバンク

【参考】

平田光弘 (2003)「コンプライアンス経営とは何か」『経営論集』61号

『会社員のためのコンプライアンス入門　第6版』(2013)｜第一法規

「コンプライアンス違反企業の倒産動向調査（2019年度）」プレスリリース (2020)｜帝国データバンク

森永ひ素ミルク中毒事件について｜厚生労働省

伊藤眞 (2014) 「ライブドア事件と会計倫理」『三田商学研究』57巻

ライブドアに罰金２億8000万円｜ライブドア・ニュース

3. コンプライアンス違反が起こる原因

不正のトライアングルがそろうことで、
違反が生じる可能性が高まる

では、なぜ企業の不祥事は絶えないのでしょうか。これまで多くのコンプライアンス違反が起き、その原因が議論されてきました。提唱された理論で、有名なものが「不正のトライアングル」理論です。

※以降の記述は谷口（2017）を参考にしています。

不正のトライアングル理論は、アメリカで犯罪学を研究しているドナルド・クレッシーの研究を基に、W・スティーブ・アルブレヒトが提案しました。同理論によると、不正が発生する際には以下の三つが同時に存在している必要があります。

この三つが同時にそろったときに、コンプライアンス違反などの不正が発生しやすいといわれています。不正を防ぐには、三つがそろわないような対策が必要といえます。谷口（2017）は必要な施策として次を挙げています。

【参考】

W. Steve Albrecht, “Iconic Fraud Triangle endures,” Fraud Magazine, July/Augut 2014.

「コンプライアンス」が企業に求めているものとは何か？｜日本の人事部

谷口勇仁 (2017)「規則の形骸化の発生プロセス : 不正のトライアングル理論に基づく検討」『經濟學研究』67巻

4. コンプライアンスの違反事例

コンプライアンス違反はいくつかの種類に分けられます。ここでは、コンプライアンス違反を事例とともに七つ紹介します。

1 ）粉飾決算などの不正会計

経営状況が厳しくなると、会社の存続のために業績の低迷を隠そうとすることがあります。対外的な信頼がないと、会社が立ち行かなくなる可能性があるからです。しかし、会計の不正は資本主義経済の下、株式会社制度に対する信頼を根本から否定する行為です。不正が発覚した場合、社会的な制裁を受けるだけでなく、重い刑事罰を受けることになります。

【参考】

樋口晴彦 (2014)「オリンパス不正会計事件の事例研究」『千葉商大論叢』51号

第三者委員会調査報告について｜オリンパス株式会社

オリンパス粉飾事件論告、菊川元社長「10年で14億円の役員報酬」で懲役5年求刑｜法と経済のジャーナル

オリンパス粉飾、元社長ら有罪　東京地裁猶予付き判決｜日本経済新聞

2 ）偽装行為

メーカーなどの経営層の場合、製造・販売した製品を何としてでも売ろうと、製品に求められる基準や性能データなどを偽装するケースがあります。このような偽装行為は、真実を秘匿する点では不正会計と共通しますが、自社が製造・販売する製品の欠陥を偽っているという点で、より違法性が強いといえます。何より偽物を売っているわけですから、不正競争防止法の虚偽表示で罰せられることになり、当然、顧客からの信用を大きく失うことになります。

【参考】

東洋ゴムに激震 免震ゴム偽装問題｜日本経済新聞

信頼回復に向けて （一連の問題に対する再発防止策）｜東洋ゴム工業株式会社

当社製防振ゴム問題に関する社内調査チーム(外部弁護士含む)による調査報告書の開示について｜東洋ゴム工業株式会社

3 ）不正受給

虚偽の書類を作成し、助成金や補助金を受給する経営層が見られます。一般顧客に対する場合と比べて、行政に対する不法行為には罪の意識をあまり感じない、という経営者もいますが、考えを改めなければなりません。助成金・補助金などを不正に取得する行為は最悪の場合、詐欺罪となります。

【参考】

東京 大型インクジェットプリンター製造販売 （株）ルキオ｜東京商工リサーチ

4 ）労働管理

残業時間の上限を超えて違法労働をさせる、賃金の未払いが続くなど、劣悪な労働環境としての「ブラック企業」が社会問題となっています。経営層は会社を維持するための限定的な行為であると弁明するケースを見かけますが、その根底には労働基準法など労働法に対する認識不足・無理解があります。

【参考】

3カ月分の賃金未払いで書類送検 代表取締役の逮捕も 彦根労基署｜労働新聞社

勤怠管理で労働紛争の防止を
勤怠管理をしっかり行うのは、労働紛争を防ぐ第一歩です。下記記事では、勤怠管理の基本事項から、勤怠管理を助けるシステムの選び方まで、ポイントを解説しています。

業務効率化と労務管理リスク回避をかなえる おすすめ勤怠管理システムと選び方

5 ）個人情報漏えい

個人情報を保有していない企業はありません。サービスや製品を利用している顧客の情報を生かして、企業は営業活動しています。そんな個人情報が流出してしまう可能性を考えているでしょうか。気付いたら流出していたでは済まされません。日頃から念入りに個人情報の流出への対策を施す必要があります。

【参考】

「宅ふぁいる便」サービスにおける不正アクセスについて ～お客さま情報の漏洩について（お詫びとご報告）｜株式会社オージス総研

「宅ふぁいる便」サービス終了のお知らせ（2020年1月14日）｜株式会社オージス総研

6 ）著作権侵害

著作権侵害は、比較的身近なものである上に損害が大きくなるものです。社内のどこで発生してもおかしくないコンプライアンス違反ですから、著作権教育を社内で徹底しておく必要があるでしょう。自社サイトやメールマガジンを運営している場合などには、無断で文章をコピーし使用していないか確認が必須です。

【参考】

裁判例における侵害量の認定状況について｜文部科学省

マイクロソフトら3社、司法試験予備校に対し1億1400万円の違法コピー損害賠償を提起｜ASCII.jp

違法コピー訴訟でMSら3社とLECが和解｜ITmedia ニュース

7 ）ハラスメント

近年、「セクハラ」「モラハラ」など、ハラスメントという言葉が身近になったにもかかわらず、ハラスメントは増加し続けています。厚生労働省によれば、都道府県の労働局への「いじめ・いやがらせ」の相談件数は増加傾向にあります。ハラスメントは当人同士にしかわからないことも多いため、問題が表面化しにくいのも特徴です。

【参考】

「ハラスメント基本情報」データで見るハラスメント｜厚生労働省「あかるい職場応援団」

「高等学校の教諭に対してなされた、授業・担任等の仕事外し、職員室内での隔離、別の部屋への隔離、自宅研修等の命令が、違法であるとして、600万円の損害賠償が認められた事案」

松蔭学園事件｜厚生労働省「あかるい職場応援団」

ハラスメントは企業のトップマター
2020年6月からいわゆる「パワハラ防止法」が施行されて以降、ハラスメントへの関心の高まりはとどまるところを知りません。ハラスメントを起きないようにする防止策、万が一起きた時の対策を確認していきましょう。

待ったなしのハラスメント対策 防止と早期解決に役立つおすすめサービスと選び方

5. コンプライアンス意識を従業員に広める体制づくり

コンプライアンスを推進していくには、法令や経営倫理などに対する意識を組織に浸透させ、リスク情報を共有し、未然にトラブルや不祥事を防止できるしっかりとした組織をつくっていくことが求められます。ここでは、コンプライアンスに対する意識を従業員に広めていくための体制づくりのポイントを紹介します。

1 ）コンプライアンスの推進体制の構築

「コンプライアンス統括部門」「コンプライアンス担当役員」を設置する

コンプライアンスを適正に推進する体制を構築する際、コンプライアンスの重要性を経営の中核に置くことが肝心です。そこでは、経営トップのメッセージの下、「コンプライアンス統括部門」および「コンプライアンス担当役員」を設置することがポイントとなります。特に上場企業の場合、コンプライアンス・プログラムの実行性を高める必要があります。そのため、全社的な組織体制を見直し、推進を図っていくには、「コンプライアンス統括部門」「コンプライアンス担当役員」の存在が欠かせません。

また、コンプライアンスは各部署においてもそれぞれ関係する部分があるため、必要に応じて権限を分配し、責任を負う部署が中心となって各事業を適切に処理し、部署間における相互の連携を充実させることを考えなくてはなりません。そのためには、コンプライアンスに必要な情報を共有し、関連する部署がスムーズな連携を取るようにする必要があります。

コンプライアンスを推進していく際、単に組織体制を構築するだけでは十分ではありません。実効性を上げるためにも、それぞれの現場におけるコンプライアンスが重要です。各現場における業務体制として、管理監督責任者が業務責任者や補助者を適切に指示・監督し、相互の連携を図っていくことが欠かせません。

2 ）基本方針の策定

自社の問題点、改善点を的確につかみ、基本方針とする

基本方針を策定することが、コンプライアンス体制づくりの起点となります。ただし、基本方針を策定するに際して、形式や方法に規制があるわけではありません。実際のケースを見ても、就業規則や倫理規定のようなオフィシャルな社内ルールのほか、ガイドラインやパンフレットのような冊子、社長訓示など、スタイルはさまざまです。

基本方針の策定において重要なのは、自社で問題となっていることは何か、何を改善しなくてはならないかを的確につかむこと。数多くある法令の中でも、自社として特に注意して順守する領域や分野、業務上のリスク・課題を明らかにし、それに対してどのような基本方針で臨むのかを明確にしていくことが大切です。なお、自社内だけでは重要なポイントを見落としてしまうことがあるため、専門家の意見や同業他社など、外部の事例を参考にするといいでしょう。

3 ）社内規定（企業倫理規定）の作成

従業員が理解しやすい内容で、具体的に規定する

基本方針が策定された後、社内規定（企業倫理規定）の作成に移ります。ここでは関連する情報を収集し、順守すべき項目を選定した上で、担当者が起案するのが一般的です。そして、法律の専門家や関連部署の意見などを聞き検討作業を行い、文章を修正します。このような作業を経て取締役会に上程、取締役会決議を受け、正式決定となります。

社内規定を作成する場合、従業員に対してわかりやすく明確に示すことが肝心です。ポイントは、それぞれの項目において、どういう場合にどういう結論になるのかを想定して定めること。そうしないと、何をしていいのか（悪いのか）、また違反をした場合どうなるのかがわからなくなり、実効性が伴わなくなります。

社内規定（企業倫理規定）のあり方

社内規定（企業倫理規定）については、確定した基準（フォーマット）があるわけではありません。肝心なのは、業界や会社ごとに置かれた状況や問題の下、具体的な規定にまとめておくこと。なぜなら、社内規定は抽象的な精神論を説く社訓・社是とは意味合いが異なるからです。具体的な規範を定めることによって、初めて従業員が倫理的な行動を取り得る基盤となります。そのため、項目によっては細かな手続きまで定める必要があります。

このような社内規定の定めは、従業員一人ひとりに対して倫理的に行動することを要請します。従業員に倫理の問題を継続的に考えさせ、議論する契機となり、モラルアップへとつながります。その結果、規律正しい企業風土を醸成することになります。

4 ）研修・教育の企画と実施

継続的に研修・教育を行うことで、倫理観・モラルを構築する

社内規定が策定されても、従業員に周知・徹底されていなければ意味がありません。一般的にコンプライアンス違反は、気の緩みから誤った行動に出てしまうことがあります。また、「皆がやっている」「どうせ見付からないだろう」など、コンプライアンスを軽視する組織風土、企業体質があると、不正・不当な行動を是認してしまうケースが見られます。

こうした望ましくない事態を防止し、日頃から社内規定に対する考え方を確立するためにも、研修・教育を継続的に行う必要があります。その際、問題意識や意識改革を喚起することが大切です。コンプライアンスの目的を正しく理解してもらい、組織内における倫理観・モラルの構築をしてもらうことを心掛けます。特に、トラブルや事故、問題が起きやすい領域では反復して行い、理解から納得のレベルにまで引き上げ、コンプライアンスの重要性を腹落ちさせていくことです。このような取り組みを継続的に行うことにより、倫理的な規範に根付いた行動ができる人材が育成されます。

【関連記事】

角山 剛さん：企業不祥事を引き起こす集団心理とは？人事が取り組むべき「本音でものが言える職場作り」｜日本の人事部

5 ）内部通報制度の構築

内部通報制度を活用し、社内的な自浄作用を促す

2006年に「公益通報者保護法」が施行され、内部統制システムの一環として内部通報制度を整備することが一般的になってきました。通常の指揮命令系統から独立した内部通報制度を整備することによって、重要な情報が現場から経営層に伝わるルートを確保し、企業行動の改善につなげることが期待されています。内部通報制度を活用することによって社内的な「自浄作用」が促され、コンプライアンス体制が機能していきます。

【参考】

内部通報制度｜日本の人事部

6 ）苦情対応窓口の設置と対応

会社として統一したルールの下、公正・公平に対応する

社外からの企業に対する苦情や相談の窓口、不正に関する通報窓口を用意することが、コンプライアンスを推進していくためには必要です。窓口に持ち込まれた問題やトラブルを適切に解決していくことによって、企業における自浄作用が働き、コンプライアンス経営を実現することが期待されます。自社内部からの内部通報制度とは別に、外部からの苦情対応窓口を設置し、トラブル対応の体制を整備することがコンプライアンスの実効性をより高めていきます。なお苦情対応窓口では、会社として統一したルールの下にガイドラインを策定し、問題情報、解決方法などを共有し、公平な対応ができるようにします。

7 ）第三者委員会の活用

中立的な立場である第三者が、外部の視点から徹底検証する

重大な不祥事が起きた場合、経営陣から独立した外部の目で徹底検証する必要性から、第三者委員会を速やかに立ち上げることが求められます。第三者委員会とは、不祥事が起きた際に直接の利害関係を持たない中立的な立場である第三者の有識者などが、不祥事の事実関係や原因などを調査する委員会のこと。コンプライアンス体制を担保するために、不可欠なものといえます。なお人選に当たっては、第三者委員会の実効性を確保するため、客観的に独立性が認められる外部有識者から起用することが重要です。

8 ）従業員の意識改革

コンプライアンスに対するモチベーションやインセンティブを高める工夫を行う

従業員に社内規定（企業倫理規定）に沿った行動を取ってもらうためには、コンプライアンスに対する意識を正しく持ってもらうことが必要です。しかし従業員の中には、会社のために向けられるべきロイヤルティー（忠実義務）を上司個人へのものとして取り違えるなど、誤った方向に向けるケースがあります。また、企業内部の人間関係などから、保身的な態度と結び付くこともあります。その結果、モラルや士気の低下による不正や不祥事が発生する危険性が高まります。

このような事態を防止し、本当の意味での意識改革を実現するには、日頃からコンプライアンスに対する教育・意識付けを行うとともに、コンプライアンスに対するモチベーションやインセンティブを高める工夫が必要です。例えば、人事考課にコンプライアンスに関する項目を設けて本人に強く認識させ、それを評価し、処遇に反映させることなども有効な方法です。

9 ）問題発生時における対応

責任の所在を明確にし、公平かつ例外なく行う

コンプライアンス違反（不祥事）に関する調査結果が出た場合、責任の所在を明確にした上で、処分に関しては公平かつ例外なく行われなくてはなりません。情実が入ったり、不公正な処理が行われたりすると、社内に疑念やわだかまりが残り、組織風土に悪影響を与えます。

また、従業員を処分するときには、十分な事実調査に基づいていることが不可欠です。曖昧な事実認定を行っていては、従業員の信頼を失います。また社内規定の下、本人の弁解・弁明を十分に聞いた上で法令や就業規則に従い、バランスを考えて対応することが重要です。いずれにしても弁護士など法律の専門家とも相談しながら、適正に処分を行わなければなりません。

6. コンプライアンス対策を推進していく際の留意点

コンプライアンス対策を適正に推進していくためにどのような点に留意していけばいいのか、そのポイントを記します。

求められる経営トップのリーダーシップ

自社がどのような企業風土、組織体質になるのかは、経営トップの姿勢（リーダーシップ）に大きく左右されます。それは、コンプライアンスの推進においても同様です。倫理的な価値観が組織に根付かない環境を許すようであれば、経営トップの責任は重大だと言えます。健全なコンプライアンス体制を構築できるかどうかは、経営トップがコンプライアンス問題の本質を理解し、何をやるべきかを把握し、それを徹底的に実践できるかどうかに懸かっています。そのためにも経営トップは強い指導力を発揮して、長期的展望の下、あるべきコンプライアンス体制をイメージし、対応していくことが求められます。

また、経営トップは必要に応じてシステムを見直し、不祥事を可能な限り防止できる体制になっているかをチェックしなくてはなりません。つまり、コンプライアンス体制を構築するだけでなく、常に見直しながら運用していくことが大切で、現場に任せ切りになってはいけないのです。また、問題が起きたときに前例を踏襲するのではなく、徹底的に問題を分析して解決し、感覚的処理を避けるようすること。それは経営トップにしかできない決断だからです。

利益至上主義からコンプライアンス経営へ

利益至上主義の会社経営はさまざまな弊害を生み出し、企業不祥事の原因となります。また、社内の派閥抗争などとも絡んで、ガバナンスの機能不全をもたらすことになります。しかし成熟した社会において、このような行為は許されません。これからはコンプライアンス経営の下、企業には社会的ルールにのっとった経営活動が求められます。

積極的にコンプライアンス経営を進め、広く世の中からの信用の維持と向上を図ることで、良い取引先・顧客との取引が増え、収益の源泉となります。その結果、従業員の士気も向上し、内部統制がより充実していきます。このような形で今後は、利益至上主義からコンプライアンス経営へという世の中に進んでいくことが予測されます。

逆に言えば、コンプライアンス経営にのっとった企業行動が取れないと、良い顧客と関係を結べなくなります。すると、従業員の士気は低下し、内部統制も乱れ、トラブルが多発していくことになります。社内的な信用が下落し、企業イメージを損ね、収益が悪化していくことになりかねません。さらに不祥事が続いた場合には、市場からの撤退を余儀なくされることになります。

そうした状況に陥らないためにも、実効性のあるコンプライアンスを推進していくことが非常に重要です。それは企業自体のみならず、経営者や従業員の利益を守ることにつながります。このような企業倫理の確立と強化は、健全な企業社会に発展するための原動力へと結び付いていくでしょう。コンプライアンス経営の実践を、これからの企業はより強く意識する必要があります。

コンプライアンス経営のメリット

コンプライアンス体制を整備し、適切に実践していくことにより、市場や社会、消費者から「信頼の置ける企業」として高く評価されることになります。また、コンプライアンスが機能している組織では、従業員の高い倫理観の下、社会からの期待や規範で求められる行動が実践されることで、不正や不祥事が発生しにくい職場風土が実現します。すると損失の発生を抑制することが可能になり、企業の業績向上に結び付くことが期待されます。

コンプライアンス経営が実践されていることは、従業員の仕事に対する大きな動機付けとなります。自社が社会から信頼され、倫理的に優れた企業であること、また、自らもそれを実践しているという高い意識の下、従業員の仕事に対する動機付けやモチベーションは高まり、生産性も向上します。すると、会社と従業員、従業員同士の「絆」は強まり、会社への帰属意識やエンゲージメントを高めることになります。このような相乗効果により、全体として企業価値そのものを高めることにつながっていきます。中長期的な企業目標の達成にも、大きく寄与するでしょう。コンプライアンス経営を実践することで、さまざまなメリットを期待できるのです。

7. コンプライアンスに関する資料

ここでは、企業でよく行われるコンプライアンス研修に役立つコンテンツを紹介します。なお、研修では実際にあった事例でなくても、小さなミスから大きな事態に発展し得ると伝えることが重要です。

eラーニングでコンプライアンス教育を
コンプライアンス教育にはeラーニングによる研修も効果的です。
下記記事では、そのメリットや代表的なサービスを紹介しています。

経営者・人事の視点で取材！業界の傾向と対策 コンプライアンス、CSR関連eラーニングサービスの現状と傾向