【ヨミ】トクベツトリシマリヤク 特別取締役

特別取締役とは、会社の重要な財産の処分や譲受、多額の借財などについて決定できる役職です。その決定は、取締役会決議と同等の効果を持つことができます。
(2006/8/7掲載)

特別取締役のケーススタディ

すぐに招集可能な役員を特別取締役に任命
大企業の意思決定を迅速化できるメリット

2005年に行われた法改正で、今まで商法、有限会社法、商法特例法の各規定に分かれていた会社に関する法律が、「会社法」として一つにまとまりました。「特別取締役制度」はこの法改正によって導入されたもので、この制度で企業は従来よりもスピーディな経営判断が可能になりました。

特別取締役には、会社の重要な財産の売却や購入、多額の借金などについて議決権が与えられています。取締役会の決議で3人以上(たとえば社長・副社長・専務)を特別取締役に任命すれば、その過半数の賛成で、これら重要案件について決定できます。

ただし企業が特別取締役制度を利用するには条件があります。その条件とは、(1)取締役設置会社であること(2)取締役が6名以上であること(3)なおかつそのうち1名が社外取締役であること、の3つです。

従来の商法では、重要な財産の処分および譲受、多額の借財などについては「取締役会で決定しなければならない」という規定がありました。しかしこれらの事例については緊急な判断を必要とされることが多く、とりわけ大企業の場合、多忙な取締役たちを短時間に招集して対応することができない、という問題がありました。この問題を改善するため、従来の商法には「重要財産委員会」という制度もありました。3人の取締役が重要財産委員会のメンバーになり、取締役会から委任を受けた案件に関してのみ、決定することができるというものです。

新しい特別取締役制度は、重要財産委員会制度から一歩進んだものと言えるでしょう。両者の大きな違いは、決定権限の範囲です。重要財産委員会が持つ決定権は、取締役会から委任を受けた事項に関してのみでしたが、特別取締役制度では、いちいち委任を受けなくとも、特別取締役が土地や財産の処分など、重要案件の決定権限を持つことができます。

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