オランダの法人設立のすべて

多くの国際企業がオランダをヨーロッパの拠点として選ぶ理由があります。それは単に中央に位置していることや洗練された物流インフラがあるからだけではなく、ビジネスが非常にスムーズに進む環境が整っているからです。

ご存知でしょうか？オランダは非ネイティブスピーカーの中で世界最高の英語能力を誇ります。また、有名な「オランダ外国人特別措置（30%ルール）」は、国際人材にとって特に魅力的な制度です。法人税率は、利益が200,000ユーロまでの場合19%、それ以上は25.8%で、近隣諸国よりも有利と考えられることが多いです。さらに、法人設立の手続きはフランスやドイツといった近隣国よりも明らかにスムーズです。

これらの要因により、世界の企業にとってオランダはヨーロッパ進出のための迅速かつ賢明なスタート地点となっています。しかし、有利な環境だからといって拡大が摩擦なしで進むわけではありません。
オランダの法人設立プロセスには、公証人による定款作成、株主登録、実質的支配者（UBO）開示、厳格な書類提出要件が含まれます。これらはすべてオランダ語で、しばしば厳しい期限内に提出しなければなりません。

本コラムでは、オランダで法人を立ち上げるために実際に必要なものを、必要書類から公証手続きまで分かりやすく解説します。国際企業が適切な現地専門知識を活用して、コンプライアンスと業務開始の準備を加速するためのポイントをお伝えします。

なぜオランダが国際ビジネスに適しているのか

オランダは単なるヨーロッパの市場のひとつではありません。それ自体が世界的なビジネス大国と言える存在です。

• 法人税率：利益200,000ユーロまでは19.0%、それを超える部分は25.8%の課税となります。
• 英語力：非ネイティブ国の中で世界No.1の英語能力です。
• 株式資本金（BV設立）：最低0.01ユーロで設立が可能です。
• 居住要件：オランダ人取締役は不要。ただし、付加価値税（VAT）や法人税（CIT）の実質的な事業基盤要件を満たすために、現地取締役の存在は必要です。
• デジタルインフラ：欧州委員会のデジタル経済社会指数（DESI）によれば、ヨーロッパでもトップクラスです。
• グローバル競争力：IMDによれば、常に世界で最も競争力のある経済のトップ10にランクされています。
• 外国人特別控除（30%ルール）：給与の30%が非課税となります。（最初の20ヶ月間30%、次の20ヶ月間20%、最後の20ヶ月間10%、2027年に制度変更予定）

さらに、オランダは現地に一度も足を踏み入れずにプライベートカンパニーを設立できる数少ない国のひとつでもあります。

オランダの法人形態：押さえておくべきポイント

選択肢は豊富にありますが、すべてが国際的な拡張性に適しているわけではありません。以下は、代表的な法人形態とその特徴です。

設立プロセス：緻密な手順の連続

オランダでBVまたはNVを設立するには、厳密な手順の連携が必要です。ひとつの書類の不備がプロセス全体を遅らせることもあります。

以下が主なタスク一覧です。

• 会社名の確認・予約：オランダ商工会議所 (KvK)で検索を行います。会社名はオランダの基準に沿い、他社と重複しないユニークなものでなければなりません。
• 定款の作成：オランダ語で作成し、公証人の認証が必要です。会社の目的、株式構成、取締役の権限などが含まれます。
• 公証人による認証手続き：設立者はオランダの公証人の前に出廷するか、委任状を渡します。この手続きで法人設立が正式に成立します。
• KvKへの登記申請：公証手続き完了後1週間以内に提出します。登録後、KvK番号（法人の公式ID）が発行されます。
• 事業用銀行口座の開設：KvK登録が必要です。資本金の入金および継続的な財務管理の準備を行います。
• 税務当局への登録：付加価値税（VAT）、法人税、給与税（該当する場合）の登録を行います。KvK登録後に自動的に行われることが多いですが、手動での確認も推奨されます。
• 必要に応じた追加許認可の取得：業種によっては特定の許可証が必要です。医療、食品、金融、教育などの分野が例として挙げられます。

最近の動向が状況を一変させている

現在のオランダは、5年前のオランダとは異なります。国際企業に求められるコンプライアンス基準は、いくつかの重要な変化により大きく引き上げられています。

主な最近のアップデートは以下の通りです。

• スタートアップ資本金要件：外国人起業家が居住許可を申請する際、スタートアップ資本金の提示に加え、事業計画書や財務予測の提出が求められる場合があります。
• サステナビリティ報告義務：多くの法人で、年次のサステナビリティ報告書および実質的支配者（UBO）開示が義務化されました。
• 登記手数料の引き上げ：2025年1月1日より、オランダ商工会議所（KvK）への登録手数料が75ユーロから82.25ユーロに改定されます。
• 税制の変更：

・中小企業向け利益控除率が12.70%に引き下げられました。
・ 外国人特別控除（30%ルール）は2027年に27%へ引き下げ予定です。
・事業継承に関する規制が強化されました。
・現金での支払いは3,000ユーロを超える場合に制限が設けられています。

これらは単なる細かな調整ではなく、透明性の向上、ESG（環境・社会・ガバナンス）への責任強化、そして国際的な税基準との整合性を重視する、戦略的かつ規制上の大きな転換点となっています。

オランダで起業する外国人起業家が押さえておくべきポイント

海外からオランダで会社を設立する際は、いくつかの追加的なハードルと戦略的な判断が求められます。

現地ディレクターとコーポレートセクレタリーサービスの活用
オランダの法律では、BV（私的有限会社）に現地ディレクターの設置は必須ではありません。多くの起業家は遠隔で運営したり、委任状を使って代理人に任せています。しかしながら、現地の専門家をディレクターに任命することで以下のメリットがあります。

• 書類提出や承認手続きの迅速化
• ガバナンス体制の強化
• 銀行や規制当局からの信頼向上
• 税務調査や監査の際のリスク軽減

加えて、コーポレートセクレタリーサービスの利用は、変化するオランダの法令順守を継続的に支える役割を果たします。

• 登録済みのオランダ事業住所の確保：オランダ国内に実際の事業用住所が必要です。これはビジネスセンターや会計事務所の住所が一般的で、使用に関する正式な宣言が求められます。
• 求められる書類の強化：事前に以下のようなより厳格な書類提出が必要になる場合があります。

・承認済みの事業計画書
・資金証明書
・身分証明および住所証明
・資本金の入金証明
・遠隔署名の場合は委任状

共に成長できるパートナーとともにグローバル展開を加速する

オランダが国際展開に最適な場所であることに疑いはありません。魅力的な税制、ビジネスに優しい政策、そして優秀な人材。書類の上では、ヨーロッパ進出における理想的なローンチ拠点といえるでしょう。

しかし、グローバル展開は「書類上」では実現しません。現実には、国境・タイムゾーン・言語・システムをまたいだリアルタイムの対応が求められます。そこに、本当の複雑さが存在します。

公証手続きやUBO（実質的支配者）開示、変化し続ける税制、拡大するESG要件まで――オランダ進出には、単なる意欲だけでなく、法務・文化・業務面での“現地理解”が不可欠です。グローバルなビジョンとオランダの制度や慣習を的確に“つなぐ存在”が必要です。

ローカライゼーションは、ただのチェック項目ではありません。それ自体が戦略です。つまり、単にオランダを知っているだけでなく、貴社とともに成長できるパートナーと手を組むことが重要です。法人設立、給与計算、HR、福利厚生、コンプライアンス、税務、会計、支払い、取締役業務など事業のあらゆる段階で統合的なサポートを提供できるパートナーが鍵となります。

「正しいパートナー」は、コンプライアンスだけでなく、複雑さを乗り越える自信と、迅速に意思決定するスピード、そして何より、グローバルかつ持続可能にビジネスを成長させる力を与えてくれます。

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