ブラジルでの事業設立 パート1：法人登録

ブラジルはラテンアメリカ（LATAM）最大の経済大国であるだけでなく、イノベーションや投資の拠点であり、地域本社の第一候補となることも少なくありません。

世界知的所有権機関（WIPO）のグローバル・イノベーション・インデックス（GII）において、地域最高位に選ばれたブラジルは、ラテンアメリカの未来を牽引しています。AIからアグリテックまで、ブラジルのスタートアップ・エコシステムは活況を呈しています。人材プールは豊富で、市場は巨大です。ニアショアリングを検討している国際企業にとって、ブラジルは安定性とスケールを兼ね備えた魅力的な選択肢を提供します。

ブラジルでの成長を真剣に考えているなら、コンプライアンスに準拠した現地法人を設立することは、単なるチェックリストのチェック項目ではありません。それは、正確さ、計画性、そして多大な忍耐力を必要とする、成否を分ける決断です。

このブログでは、ブラジルでコンプライアンスを遵守した法人を設立するために実際に必要なことを詳しく説明します。事業体の選択、税務戦略、労働法、そしてラテンアメリカで最も複雑なビジネス環境の一つにおける事業運営の現実について解説します。

適切な事業体の選択

ブラジルには、外国企業向けの主な事業形態が2つあります。

• リミタダ（LTDA）：これはブラジル版の有限責任会社です。多くの外国人投資家に好まれる選択肢です。設立が迅速で、維持費が安く、管理も容易です。特に、多額の資金調達を計画していない中小企業に適しています。
• ソシエダーデ・アノニマ（SA）：一方、SAは株式会社に近い構造です。より厳格な規則が適用されますが、機関投資家をターゲットにする場合や株式公開を計画している場合に有利です。

どちらも、医療、航空、メディアなどの規制対象分野を除き、100%の外国人所有を認めています。

業種の制限と特別認可

ブラジルでは、特定の産業において外資規制が設けられています。例えば、以下の分野で事業を展開するには、現地パートナーまたは政府の特別な許可が必要となります。

• メディアおよび放送
• 航空
• ヘルスケア
• 農村部の土地取得

これらの制限は、参入戦略を複雑化させる可能性があります。規制の厳しい業界に携わっている場合は、まず法務デューデリジェンスから始めてください。様々な承認手続きに精通した現地パートナーと連携することをお勧めします。

税制：複雑、断片化、大きなリスク

ブラジルの税制は、連邦税、州税、市税が絡み合う複雑な制度として知られています。しかし、適切な戦略と適切な現地パートナーがいれば、問題なく対応できます。

企業は主に次の3つの税制から選択する必要があります。

• Lucro Real（実利益）：大企業に必須です。より詳細な情報を提供する一方で、正確性と透明性を確保します。
• Lucro Presumido (推定利益)：中程度の収益レベルの適格企業向けの簡素化された税制です。
• Simples Nacional：中小企業向けに設計されていますが、一般的に外資系企業は利用できません。

実効税率は30%を超えることが多く、移転価格税制や源泉徴収義務といった要件も適用されます。ブラジルのデジタル税務簿記システム（SPED）は、デューデリジェンスとコンプライアンスをさらに強化します。

早期の計画と専門家の指導があれば、企業はこれらの課題を競争上の優位性に変え、将来の予期せぬ事態を回避することができます。

労働法：従業員中心、高コスト、交渉不可

ブラジルで雇用するということは、世界で最も保護的な労働法の一部と、幅広い法定福利厚生および法定外福利厚生を享受することを意味します。あなたの義務は契約上の義務だけでなく、文化的な義務でもあります。

以下の情報を提供する必要があります。

• 13か月目の給与（11月と12月に分割された追加の1か月分の給与）
• 30日間の有給休暇
• 団体交渉協定に基づく利益分配
• 交通費手当、社会保障（INSS）、退職金拠出金（FGTS）

考慮すべき要素は他にもあります。例えば、従業員を解雇する必要がある場合、退職金は多額になる可能性があります。また、 eSocial（ブラジルのデジタル雇用報告プラットフォーム）への準拠も、初日から必須です。

多くの企業は、海外雇用代行サービス（EOR）を通じて採用をアウトソーシングし、事業体を設立しながら現地チームを構築することから始めます。

規制と運用上のハードル：「ブラジルコスト」

「ブラジルコスト（Custo Brasil）」という言葉を耳にすることがあるかもしれません。これは、官僚主義が蔓延する環境で事業を運営する際に実際に発生する、しかし乗り越えられないほどではないコストを指します。

法人を設立する場合、ブラジルのコストが実際に意味するものは次のとおりです。

• 外国の文書は認証され翻訳されなければならない
• 企業記録はポルトガル語で保存する必要がある
• 現地の会計要件は独特であり、専門知識が必要である
• 環境ライセンスと業種別ライセンスは別々の申請が必要となることが多い

法人設立は、書類提出後、通常45～90日かかります。ただし、必要な許可やライセンスの取得にはさらに数ヶ月かかる場合があります。設立から完全な運用開始まで、通常は6ヶ月程度を見込んでおくのが妥当でしょう。

コンプライアンスは決して止まらない：継続的な義務

法人設立は、旅の始まりに過ぎません。ブラジルは世界で最も厳格なコンプライアンス体制を誇り、常に最新の情報を把握することが事業継続につながります。

以下を管理する必要があります。

• 商業登記所への年次申告
• 各種月次および四半期税務申告（ICMS、ISS、IRRF、SPEDなど）
• すべての取引に対するデジタル請求書発行 (Nota Fiscal Eletrônica)
• eソーシャル雇用報告、FGTSおよびINSS拠出金
• 環境および地方自治体のライセンスの更新
• 中央銀行による外国資本流入に関する報告

コンプライアンス違反は、単に費用がかかるだけでなく、取締役が刑事責任を問われる可能性もあります。コンプライアンス違反は真剣に受け止め、事業運営への投資と捉えるべきです。

現地の専門知識は必須

ブラジルでは、推測ではなく、準備と正確さが評価されます。ここで成功する企業は、単独で行動するのではなく、現地の法律、税務、会計、人事、ビジネス文化、そしてオペレーションを隅々まで理解する経験豊富な専門家と連携しています。

多くの場合、信頼できるグローバルビジネスソリューションプロバイダーと提携しています。つまり、現場の専門知識を提供し、貴社の事業体をコンプライアンスに従って効率的に立ち上げ、運営するために、各機能を調整することができます。

法人設立は、単にチェック項目をチェックするだけではありません。複雑で潜在力の高い市場において、長期的な成長のための出発点を築くことが重要です。

ブラジルへの進出を真剣にお考えなら、まずは適切なチームを編成しましょう。市場機会は現実のものであり、そのリスクも大きいです。しっかりとした基盤を構築すれば、ビジネスの成長は後からついてくるでしょう。

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