1.コーポレートガバナンスの概要

経営における意思決定はCEOや取締役といった経営責任者が行いますが、会社経営においては株主をはじめ、顧客・従業員・金融機関・取引先といったステークホルダーの利害を考える必要があります。企業のさまざまな不正や不祥事が取り沙汰されるなか、一部の経営層の利益のみを追求する経営を行ってはならないという考えから、コーポレートガバナンスの重要性が広く認知されるようになりました。

現状では、コーポレートガバナンスに法的な定めはありません。しかし、グローバル化が進み、長期的な経済成長を目指すうえで必要不可欠という観点から、日本政府は取り組みを強化しています。

企業の行動規範の指針を示すものとして、金融庁と東京証券取引所が「コーポレートガバナンス・コード」を取りまとめ、2015年6月から適用されています。さらに、より実質的な運用を目指し、2018年6月に「改訂コーポレートガバナンス・コード」が施行されました。開示内容・方法の一部変更、企業年金の責務、取締役の報酬設計などに関する項目が改訂されています。

コーポレートガバナンスと内部統制の違い・関係性

コーポレートガバナンスと類似した言葉に「内部統制」がありますが、その意味合いは異なります。内部統制とは、経営者および従業員全員が遵守しなくてはならない規則を定め、公正かつ透明性のある事業活動を行うための仕組みを指します。

企業会計審議会では、次に挙げる四つの目的を達成するために、企業内の全ての従業員が遂行するべきプロセスと定義しています。

• 業務の有効性や効率性
• 財務報告の信頼性
• 事業活動に関連する法令などの遵守
• 資産の保全

なかでも、財務報告の信用性は非常に重要な項目とされています。内部統制の基本的要素には、統制環境の整備、統制活動とモニタリング、リスクに対する評価・対応、必要な情報の整備・伝達、ITへの対応などがあります。

コーポレートガバナンスが、経営層の独走を抑止して株主やステークホルダーの利益を守る仕組みを指しているのに対し、内部統制は経営層を含む全ての従業員が公正な企業活動を行うために必要な仕組み・プロセスを指しています。

この二つの概念の関係性においては、コーポレートガバナンスにおける「透明性のある適切な情報開示」と、内部統制における「財務報告の信頼性」という点でつながりが深いことが分かります。つまり、コーポレートガバナンスを保つには、内部統制による透明性のある企業活動が必要不可欠といえます。

コーポレートガバナンスが注視される社会的背景

コーポレートガバナンスが注視されている理由は、大きく二つ挙げることができます。

一つは、1990年代のバブル経済崩壊以降、企業の不祥事が明らかになるケースが増えていること。例えば不適切な会計処理、品質チェックの不正、暗黙での時間外労働などが挙げられます。このような不祥事が起こるのは、経営不振に加え、成果主義の広がりなど組織運営が変化していることが理由として考えられます。

もう一つは、機関投資家の活動の活発化や外国人投資家の持ち株比率の高まりなど、企業の資金調達におけるグローバル化が進んでいること。株主の影響力が高まったことで、経営陣にはより公正で透明性のある説明が求められるようになりました。

2.コーポレートガバナンスの目的

コーポレートガバナンスは、企業としての社会的責任を果たし、企業価値を持続するうえで重要な役割を果たします。主な目的には以下の三つがあります。

企業経営の透明性を確保する

経営戦略や課題、財務状況、リスクマネジメントといった情報は、企業の現状を知るうえで大変重要です。企業には経営に関する情報はもちろん、自社の透明性を示す適切な情報開示が求められます。

株主の権利と平等性を確保する

株主の権利や信頼を守ることは、企業としての大きな責務です。特に少数株主の場合、平等性の確保に課題が生じやすい傾向にあります。コーポレートガバナンスは、全ての株主に対する平等性を保つうえで大きな役割を果たします。

また企業は、株主の関心や懸念点に真摯に耳を傾け、より分かりやすく明確に説明する責任があります。企業と株主の双方に利益を創出する経営戦略を提示し、株主の理解を得られるように努めなければなりません。

ステークホルダーの権利・立場を尊重する

企業が継続的な成長・発展を遂げる過程においては、地域社会をはじめ、顧客・取引先・従業員など多くのステークホルダーが関わっています。株主や投資家だけでなく、ステークホルダーの権利・立場を尊重し、協働に努めることも重要なポイントです。

企業は経営者の力だけで成り立っているわけではないことを認識したうえで、一方的な企業経営にならないよう心がける必要があります。

3.コーポレートガバナンスによる効果

コーポレートガバナンスに取り組むことで得られる効果は以下の通りです。

一部の経営陣による経営の暴走を防止

バブル経済崩壊後の日本では、組織内部の人間が絡むさまざまな不正が表面化しました。これらは、コーポレートガバナンスが徹底されておらず、一部の経営陣が暴走した結果ともいえます。

企業の不祥事によるステークホルダーの損失は大きく、日本経済の悪化はもとより、企業に対する信頼が損なわれる結果になりかねません。企業経営が適切に行われているかを監視するうえで、コーポレートガバナンスは大変重要です。

利益重視に偏らない健全な経営の実現

企業は利益のためだけでなく、社会から認められる方法で運営され、需要に見合った商品・サービスを提供していかなければなりません。企業は社会の公器であるという認識のもと、利益重視に偏らない経営を行っていく上で、コーポレートガバナンスは効果を発揮します。

企業が長期的に安定した経営を続けていくには、組織全体で同じビジョンを共有していることが重要です。コーポレートガバナンスを整備することで、企業理念から逸脱することなく、全従業員が企業価値の創出に努めることができるようになります。

長期的に企業価値を向上させる

コーポレートガバナンスは株主の利益を守るだけでなく、全てのステークホルダーの権利や利益を保護します。その結果、企業への信頼が高まり、長期的に企業価値を向上させることが可能になります。

企業価値が高まることで継続的な成長が見込めるほか、金融機関から融資を受けやすくなるなど、将来的な経営戦略を描きやすくなるメリットもあります。

4.コーポレートガバナンスを強化する五つの具体的方法

コーポレートガバナンスを強化する方法として、次の五つを挙げることができます。

内部統制を強化する

内部統制とコーポレートガバナンスには、透明性のある情報開示と財務状況の報告という深い関連性があります。そのため、コーポレートガバナンスを強化するには、内部統制の仕組みをしっかりと機能させる必要があります。

内部統制の強化に際しては、日々の業務遂行のなかで違反行為や背任行為がないよう、適切な監視体制を整備することが重要です。社内の不正やリスクを未然に食い止めることで、コーポレートガバナンスを保つ土台がつくられます。

社外取締役・監査役および委員会の設置

一部の経営陣による不正を防ぐには、第三者的な視点からの監視体制が有効です。一般的には、社外取締役や監査役による委員会を設置するなどの方法が取られます。

監査委員会や報酬委員会、指名委員会などは社外取締役を構成メンバーとし、ステークホルダーの代弁者として重要な役割を担います。

執行役員制度の導入

執行役員は取締役とは別に選任され、業務執行の責任・権限を持ちます。経営における意思決定を行う取締役と分離させることで、企業の管理体制を強化することが可能になります。

日本では欧米に比べて取締役会の構成員が多い半面、社外取締役が少ない、取締役が機能していない、といった課題が挙げられています。企業の内部監視が十分にできないという懸念もあり、現在では多くの企業が執行役員制度を導入しています。

社内での判断基準の明確化および周知徹底

コーポレートガバナンスでは、株主や社外だけでなく、従業員に対しても考えや方向性を浸透させることが重要です。内部統制にも通じることですが、業務遂行や意思決定における社内の判断基準を明確にしておくことが必要です。

判断基準を明確にし、周知徹底することで、従業員の意識改革、ひいては企業価値の向上へとつながります。具体的には、行動規範や倫理憲章などの作成と周知が挙げられます。

CEO不参加で取締役会を実施

CEO（最高経営責任者）は、企業経営の意思決定において責任を負う存在です。そのため、意思決定の場面で大きな権力を持つことになります。例えば、企業のなかでCEOに権力が集中している場合、他の意見が多数であっても、CEOの意見のみで判断されてしまう恐れもあります。

CEOが参加しない取締役会を実施することで、CEOの意見に影響されず、客観的で適切な意思決定がなされるケースもあります。企業の透明性を強化するための有効な手段の一つといえるでしょう。

5.コーポレートガバナンスを実施する2社の事例

ここでは、コーポレートガバナンスを実施している企業の事例として、株式会社みずほフィナンシャルグループと株式会社良品計画の2社を取り上げます。

株式会社みずほフィナンシャルグループ

みずほフィナンシャルグループは、みずほ銀行をはじめとした金融系の企業を子会社に持つ、金融持株会社です。コーポレートガバナンスでは、基本的な考え方として次の四つの項目を挙げています。

• 執行役を設置して管理・経営を分離し、執行役が経営の監督に専念する
• 取締役が執行役に業務執行を最大限委任し、迅速な意思決定、企業経営を目指す
• 社外取締役を中心とした委員会などによって、意思決定における透明性・監督の実効性を確保する
• 上記を実現するため、法令遵守はもちろんグローバルな視点での運営・慣行を積極採用する

このように指名委員会・報酬委員会は全員が社外取締役であるなど、企業としての透明性を意識したコーポレートガバナンス体制が整備されています。

参照：みずほフィナンシャルグループ｜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

株式会社良品計画　

「無印良品」の企画開発から製造、流通・販売までを行う製造小売業として知られる良品計画。同社は、ステークホルダーとの良好な関係と企業価値の向上を目指し、信頼の獲得に努めています。取締役会・監査役会・報酬諮問委員会・指名諮問委員会のそれぞれに、社内取締役と社外取締役の両方を設置しているのがポイントです。

良品計画では監査役制度を採用しており、社外監査役は東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として指名し、同取引所に届け出されています。監査役は取締役会の出席をはじめ、内部監査部門とも連携して監査にあたっています。

内部監査部門では、店舗監査室と本部・グローバル監査室を設置しています。業務基準書にもとづき適切に業務が運営されているかを監査し、代表取締役には毎週、取締役会には半期ごとに報告しています。

参照：株式会社良品計画｜コーポレートガバナンス

6.コーポレートガバナンスは「守り」から「攻め」の施策へ

従来、コーポレートガバナンスは、企業の不祥事を防止するための「守りの施策」と考えられてきました。しかし、株主やステークホルダーの利益や立場を踏まえた公正で透明性のある企業経営が求められる現在においては、企業の長期的な成長に必要不可欠なものです。

近年はコーポレートガバナンスを、利益を創出するための「攻めの施策」と捉え、積極的に取り組んでいる企業も多く見られます。国際的な競争力を持つ企業として成長を遂げるためにも、今後さらにコーポレートガバナンスの重要性が高まっていきそうです。

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